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外资企业注册变更指南
 

一、登记注册程序

1、设立公司应当申请名称预先核准,登记机关应当在收到申请人提交的名称预先核准文件之日起10日内作出核准或驳回的决定。申请人以预先核准的公司名称向法律、行政法规规定的部门申请办理有关批准事项。
2、登记机关收到申请人提交注册登记文件之日起30日内作出核准登记或不予登记的决定。
3、登记机关对已核准登记的,应当自核准之日起15日内通知申请人,颁发、换发或收缴《中华人民共和国企业法人营业执照》正、副本。
4、登记机关作出不予登记决定的,应当自作出决定之日起5日内通知申请人,驳回登记申请。

二、登记审批程序

1、受理:申请人提交的登记注册书填写完备,应提交的文件,证件齐全后,予以受理,否则不予受理。
2、审查:审查提交的文件、证件和填报的登记注册书是否符合登记管理规定,并核实有关登记事项和开办条件。
3、核准:经过审查核实后,作出核准登记或者不予核准登记的决定,并及时通知申请人。
4、发照:对核准登记的,颁发《企业法人营业执照》或《营业执照》,及时通知企业法定代表人或负责人领取执照,并办理法定代表人签字备案手续。

三、企业名称预先核准需提交的文件

1、《外商投资企业名称预先核准申请书》(按制式表格填写)。
2、全体投资人指定的代表人证明,或者全体投资人委托的代理人证明。
3、投资各方的合法开业证明。
外方为有限责任公司的,提交公司注册证书和商业登记证书;外方为无限责任类企业的,提交商业登记证书;外方为港澳台居民的,提交居民身份证。香港投资者,可提交上述文件原件,或由香港的中国委托公证人出具证明,经中国法律服务(香港)有限公司审核签章转递,并附以附件确认本。中国大陆投资者,提交企业法人营业执照复印件,复印件上应当签署“与原件核对无误”字样并加盖企业印章。
4、项目建议书、可行性研究报告的批准文件。
合资企业提交项目建议书、可行性研究报告和批准文件三项;外商独资企业只提交可行性研究报告(无须批准),不提交项目建议书。
5、投资方资金信用证明。

四、外商投资企业设立登记需提交的文件

1、《外商投资企业设立申请表》;
2、外商投资企业批准证书(副本1原件);
3、外商投资企业审批部门关于企业合同、章程的批复;
4、外商投资企业合同;
5、外商投资企业章程;
6、立项审批机关关于项目建议书和可行性研究报告的批复(合资企业提交);
7、项目建议书(合资企业提交,外商独资企业无须提交);
8、可行性研究报告(合资、独资均应提交);
9、董事会成员名单;
10、董事会成员登记表、身份证明复印件、委派书;
11、投资方合法开业证明;
12、投资方资金信用证明;
13、场地使用证明(租房协议、房产证复印件或土地使用证复印件);
14、法律法规规定应当须提交的前置许可文件;
15、名称预先核准通知书。

五、外商投资企业分支机构设立登记需提交的文件

1、《外商投资企业分支机构开业登记表》;
2、隶属企业董事长签署的登记申请书;
3、董事会决议;
4、负责人委派书;
5、负责人简历、身份证明复印件;
6、资金证明;
7、场地证明;
8、隶属企业验资报告;
9、原登记机关核转函;
10、外商投资企业属于限制类项目设立分公司须经原审批部门批准;
11、隶属企业执照副本复印件(须由隶属企业盖章)。

六、企业办事机构开业登记需提交的文件

1、《外商投资企业分支机构申请登记表》;
2、隶属企业董事长签署的登记申请书;
3、董事会决议;
4、负责人委派书;
5、负责人简历、身份证明复印件;
6、场地证明;
7、原登记机关核转函;
8、隶属企业执照副本复印件;
9、外商投资企业属于限制类项目的须经原审批部门批准。

七、外国(地区)企业常驻代表机构开业登记需提交的文件

1、企业董事长或总经理签署的申请书;
2、企业所在国(地区)的有关当局出具的合法开业证明;
3、企业业务往来的金融机构出具的资本信用证明书;
4、企业委任常驻代表机构人员的授权书和人员的简历材料;
5、审批机关的批准文件;
6、场地证明(须符合国家有关规定)。

八、企业名称变更登记需提交的文件

1、《变更登记申请相关》;
2、申请书;
3、董事会决议;
4、审批机关换发的批准证书;
5、企业名称预先核准通知书;
7、法人营业执照正、副本原件及企业印章。

九、外商投资企业法定代表人变更登记须提交的文件

1、由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的《变更登记申请书》;
2、董事会决议;
3、投资方对新任法定代表人的任职文件;
4、新任法定代表人简历、身份证明复印件;
5、企业法人营业执照正、副本原件。

十、外商投资企业地址变更登记需提交的文件

1、《变更登记申请书》;
2、申请变更的报告;
3、董事会决议;
4、新住所使用证明;
5、企业法人营业执照正、副本原件。

十一、企业经营范围变更登记需提交的文件

1、《变更登记申请表》
2、申请书
3、董事会决议
4、审批机关的批准文件
5、企业法人营业执照正、副本原件

十二、外商投资企业股权变更登记需提交的文件

1、《变更登记申请表》
2、申请变更的报告
3、董事会决议
4、修改后的合同、章程
5、审批机关换发的批准证书(副本1原件)
6、审批机关的批准文件
7、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议
8、受让方的合法开业证明及资金信用证明
9、企业投资者股权变更后的董事会成员名单
10、企业法人营业执照正、副本原件

十三、企业增加注册资本登记需提交的文件

1、《变更登记申请表》
2、申请书
3、董事会决议
4、审批机关换发的批准证书(副本1原件)
5、审批批复
6、修改后的合同、章程
7、企业法人营业执照正、副本原件

十四、企业减少注册资本登记需提交的文件

1、《变更登记申请表》
2、董事长签署的申请书
3、董事会决议
4、审批机关换发的批准证书(副本1原件)
5、审批机关的批准文件
6、修改后的合同、章程
7、企业资产负债表
8、省级以上报纸刊登的关于减少注册资本的三次(30内内)公告
9、企业法人营业执照正、副本原件

十五、企业延长经营期限需提交的文件

1、申请变更登记表
2、申请书
3、董事会决议
4、审批机关的批准证书
5、合同、章程的修改协议或修改后的合同、章程
6、企业法人营业执照正、副本原件及企业印章

十六、企业分支机构名称变更登记需提交的文件

1、申请变更登记表
2、申请书
3、隶属企业名称变更核准通知书
4、隶属企业营业执照副本复印件
5、分支机构营业执照原件及印鉴

十七、企业分支机构负责人变更登记需提交的文件

1、申请变更登记表
2、申请书
3、隶属企业对新的负责人的委派书
4、新的负责人简历、身份证明复印件
5、分支机构营业执照原件

十八、企业分支机构地址变更登记需提交的文件

1、申请变更登记表
2、申请书
3、新的场地使用证明
4、分支机构营业执照原件

十九、企业办事机构负责人变更登记需提交的文件

1、申请变更登记表
2、申请书
3、隶属企业对新的负责人的委派书
4、新的负责人简历、身份证明复印件
5、办事机构注册证原件

二十、企业办事机构地址变更登记需提交的文件

1、申请变更登记表
2、申请书
3、新的场地使用证明
4、办事机构注册证原件

二十一、外国(地区)企业常驻机构首席代表变更登记需提交的文件

1、《变更登记申请表》
2、隶属企业董事长或总经理签署的新的首席代表任命书
3、审批机关的批准文件
4、新的首席代表简历、身份证件复印件、两寸照片两张
5、登记证原件、原首席代表证原件

二十二、外国(地区)企业常驻机构地址变更登记需提交的文件

1、《变更登记申请表》
2、申请书
3、审批机关的批准文件
4、新的场地使用证明并符合国家有关规定(包括租房协议、出租方房产证复印件或土地使用证复印件)
5、登记证原件

二十三、外国(地区)企业常驻机构增加雇员登记需提交的文件

1、《变更登记申请表》
2、隶属企业董事长或总经理签署的新的首席代表任命书
3、新的雇员合同
4、新的雇员简历、身份证件复印件

二十四、外资企业补办执照(刻制公章证明)登记需提交的文件

1、董事长签署的情况报告
2、董事长签署的补办申请书
3、已刊登执照遗失或毁损的报纸公告
4、关于执照或印章的保管措施

二十五、企业法人注销登记需提交的文件

1、《注销登记申请表》
2、申请书
3、董事会决议
4、审批机关关于企业合同、章程的批复(经营期满不需审批机关批复)
5、国税、地税机关出具的完税证明
6、海关出具的不欠关税、调节税证明
7、清理债权债务完结的报告或清算组织负责清理债权债务的文件(清算报告必须经合法的会计师事务所确认)
8、企业法人营业执照正、副本原件及企业印章

二十六、企业分支机构注销登记需提交的文件

1、《注销登记申请表》
2、隶属企业关于注销分支机构的申请书
3、隶属企业关于注销分支机构的董事会决议
4、国税、地税机关出具的完税证明
5、分支机构营业执照正、副本原件及印章

二十七、企业办事机构注销登记需提交的文件

1、《注销登记申请表》
2、隶属企业关于注销办事机构的申请书
3、隶属企业关于注销办事机构的董事会决议
4、注册证原件及办事机构印章

二十八、外国(地区)企业常驻代表机构延期登记需提交的文件

1、《延期申请表》
2、延期申请书
3、审批机关的批准文件
4、代表处工作总结
5、登记证原件、首席代表证、雇员证

二十九、外国(地区)企业常驻代表机构注销登记需提交的文件

1、《注销登记申请表》
2、隶属企业董事长或总经理签署的申请书、审批机关同意注销该常驻代表机构的批复
3、海关、税务机关的完税证明
4、银行的销户证明
5、登记证原件及印鉴、首席代表证、雇员证

三十、内、外资企业互转企业类型的登记办法

(一)外商投资企业转为内资企业的程序:
1、外商投资企业在经营期限内申请转为内资企业,应经原审批部门批准;外商投资企业经营期限到期转为内资企业的,直接向原登记机关申请。
2、外商投资企业登记机关对企业提交的材料进行审查,符合规定的在5个工作日内,将《企业类型变更登记建议函》和企业档案转交内资企业登记机关。
3、内资企业登记机关在收到外商投资企业登记机关《企业类型变更登记建议函》后,自受理之日起5个工作日内作出核准或核驳的决定。对核准的企业,按变更登记程序办理,核发相应的企业法人营业执照,向外资企业登记机关回转《企业类型变更登记建议函回执》,并将变更登记资料与原企业登记档案一并归档;对核驳的,将《企业类型变更登记建议函回执》及原企业登记档案退回外商投资企业登记机关。

(二)外商投资企业转为内资企业应提交的材料。
1、向外商投资企业登记机构提交下列材料:
①公司法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》;
②外商投资企业董事会关于投资者股权变更和企业类型变更的决议;
③原审批机关同意股权转让、变更企业类型、撤消批准证书的批准文件(外
商投资企业经营期限到期的不需提交);
④出让方、受让方及投资者签署的股权转让协议;
⑤原投资方签署的关于中止原企业合同、章程的协议;
⑥海关、税务部门的完税证明;
⑦营业执照正副本原件;
⑧法律法规和规章规定的其他文件。
2、向内资企业登记机构提交下列材料:
①公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
②受让外方股权的中方企业的营业执照复印件;
③法定验资机构出具的股权转让后注册资本已经缴足的验资报告;
④公司新股东会修订的公司章程;
⑤公司新董事、监事任职文件,法定代表人和经理任职文件;
⑥法律法规和规章规定的其他文件。
受让外方股权的中方企业为国有企业的,还应当提交国有资产管理部门的批准文件。

(三)内资企业转为外资企业的条件:
1、外方的出资额应当达到企业注册资本的25%以上。
2、转型后保留的中方出资人为企业法人。保留的中方出资人为自然人时,其在原内资企业的出资应当达到一年以上。
3、企业经营项目符合关于外商准入领域的规定。属于国家限制项目的,应当取得省级审批机关批准。

(四)内资企业转为外资企业的程序:
1、内资企业转为外资企业,应当取得审批机关批准,持《批准证书》和批文,向原登记机关提出申请。
2、原登记机关对企业提交的材料进行审查,符合规定的,在5个工作日内,将《企业类型变更登记建议函》和企业档案转交外资企业登记机构。
3、审批机关批准之日起30日内,申清人应当持原登记机关出具的材料,到外资企业登记机构办理变更登记。外商投资企业登记机构受理后,应当在5个工作日内作出核准或核驳的决定。对核准的企业,按变更登记程序办理,核发相应的企业法人营业执照,同时向内资企业登记机构回转《企业类型变更登记建议函回执》,并将变更登记资料与原企业登记档案一并归档;对核驳的,将《企业类型变更登记建议函回执》及原企业登记档案退回内资企业登记机构。

(五)内资企业转为外资企业应提交的材料。
1、向内资企业登记机关提交下列材料:
①公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
②股东会、董事会决议;
③审批机关颁发的《批准证书》及批文的复印件;
④转让方与受让方及其他投资方签署的股权转让协议复印件;
⑤营业执照正、副本原件;
⑥法律、法规及规章规定的其他材料。
2、向外商投资企业登记机关提交下列材料:
①公司法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》;
②原股东会同意股权转让的决议;
③《批准证书》及批文原件;
④转让方与受让方及其他投资者签署的股权转让协议原件;
⑤外商投资企业董事会成员、董事长、正副总经理的任职文件;
⑥投资者合法开业证明;
⑦投资者的资信证明;
⑧外商投资企业合同、章程;
⑨法律、法规及规章规定的其他材料。

(六)国内股份公司转为外商投资股份公司,需提交国家商务部颁发的《批准证书》和批文,由省工商局登记。
内资企业转为外商投资企业,其项目属于限制类的,应由省工商局登记。

(七)外商投资企业与内资企业变更企业类型后,其营业执照的起始时间应为企业成立时间。

(八)对已变更企业类型的企业所属分支机构,应在其隶属企业领取新的企业类型的营业执照之日起30日内,到相应的登记机关办理变更登记手续,并提交下列材料:
1、分支机构的变更申请报告;
2、变更后的隶属企业的营业执照复印件。

(九)互转企业类型登记,按变更登记收费标准执行,增加注册资本的收费标准按规定执行。

 
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