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2014年新公司法注册资本登记制度改革政策解读
 
   2014年新公司法注册资本登记制度改革政策解读
  根据全国人大新修订的《公司法》和国务院发布的《注册资本登记制度改革方案》,注册资本登记制度改革于2014年3月1日起在全国范围内正式实施。此次注册资本登记制度改革的主要内容为:
  1.放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规和国务院行政决定另有规定以外,将实缴登记制改为认缴登记制,公司实收资本不再作为工商登记事项,目前国务院明确27个行业暂不实行认缴制(见附表)。除募集设立的股份有限公司外,公司在进行设立或变更注册资本登记时无需提交验资报告。
  2.除法律、行政法规和国务院行政决定另有规定之外,取消原来规定的有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。
  3.取消首次出资比例和货币出资比例。公司设立时,全体股东(发起人)可自主约定出资方式和货币出资比例,不再要求公司设立时全体股东必须有首期出资,对于货币占注册资本的比例也不作要求。
  4.取消了公司股东须在公司成立之日起两年内缴足注资本(投资公司五年)的规定,公司股东(发起人)可根据公司发展规划、股东持有资金等情况,自主约定缴足出资的期限。
  暂不实行注册资本认缴登记制的行业
 
序号 名称 依据
1 采取募集方式设立的股份有限公司 《中华人民共和国公司法》
2 商业银行 《中华人民共和国商业银行法》
3 外资银行 《中华人民共和国外资银行管理条例》
4 金融资产管理公司 《金融资产管理公司条例》
5 信托公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》
6 财务公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》
7 金融租赁公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》
8 汽车金融公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》
9 消费金融公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》
10 货币经纪公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》
11 村镇银行 《中华人民共和国银行业监督管理法》
12 贷款公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》
13 农村信用合作联社 《中华人民共和国银行业监督管理法》
14 农村资金互助社 《中华人民共和国银行业监督管理法》
15 证券公司 《中华人民共和国证券法》
16 期货公司 《期货交易管理条例》
17 基金管理公司 《中华人民共和国证券投资基金法》
18 保险公司 《中华人民共和国保险法》
19 保险专业代理机构、保险经纪人 《中华人民共和国保险法》
20 外资保险公司 《中华人民共和国外资保险公司管理条例》
21 直销企业 《直销管理条例》
22 对外劳务合作企业 《对外劳务合作管理条例》
23 融资性担保公司 《融资性担保公司管理暂行办法》
24 劳务派遣企业 20131025国务院第28次常务会议决定
25 典当行 20131025国务院第28次常务会议决定
26 保险资产管理公司 20131025国务院第28次常务会议决定
27 小额贷款公司 20131025国务院第28次常务会议决定
  有关注册资本登记制度改革的问题解答
  1.取消公司设立最低注册资本规定后,可以成立注册资本为1元的有限公司吗?
  答:从理论上说可以申办“一元钱办公司”,但实际上注册资本只是设立公司需要具备的基本条件之一,而且维持公司的基本运营也需要一定的资本,办公司要场地和人员费用开支,所以完全不花钱办公司是不可能的。
  2.注册资本实缴制改为认缴制后,申请人申请设立公司时是否可以随意申报注册资本数额?
  答:不可以。有的申请人会认为注册资本申报得越大,表明自己的公司越有实力,甚至在申请设立公司时将注册资本认缴额大到几个亿。需要提醒的是,实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定,也没有改变承担责任的形式。新《公司法》中明确:有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限承担责任。投资者应根据自己实际的能力、实际的资金供给来决定设立什么样的企业。
  3.注册资本实缴改认缴后,实收资本不再作为登记事项,是否意味着股东(发起人)注册资本可以不实际到位?
  答:不是。股东(发起人)要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资,股东(发起人)未按约定实际缴付出资的,要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东(发起人)没有按约定缴付出资,已按时缴足出资的股东(发起人)或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算,没有缴足出资的股东(发起人)应先缴足出资。因此,这就要求公司的股东(发起人)在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力,理性地作出认缴承诺,并践诺守信。
  4.取消首次出资比例是指公司申请设立时,全体股东(发起人)的注册资本可以“零首付”?
  答:是的。2014年3月1日起,股东(发起人)可自主约定出资方式和货币出资比例,不再要求公司设立时全体股东必须有首期出资,对于货币占注册资本的比例也不作要求,有助于提高公司股东(发起人)资金使用效率。
  5.2014年3月1日以前设立的公司,注册资本未到位的,有何规定?
  答:新《公司法》及相关行政法规等明确从2014年3月1日起实施注册资本登记制度改革。对于2014年3月1日之前设立的公司,原来在章程中依法载明的出资期限,可通过法定程序,由股东(发起人)自主约定出资期限,修改公司章程后,到公司登记机关进行章程备案。
  6.企业是否要进行年检?
  答:根据国家工商总局《关于停止企业年度检验工作的通知》(工商企业字[2014]28号),企业年度检验制度将改为企业年度报告公示制度。自2014年3月1日起,停止对已领取营业执照的有限公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资及其分支机构,以及其他经营单的企业进行年度检验,而由企业自主进行年度报告。年度报告具体的实施时间及操作办法,登记机关将另行通过报纸、网络等媒体予以通知。企业可通过苏州工商局电子政务网

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